此前已就《國資委關于擔保、股權、無償劃轉等（29個）問答》進行梳理。本次梳理主要是針對39號文、進場交易、資產評估、房租減免、企業商譽等10個問答。

01、關于國資發產權規［2022]39號字號變更的咨詢

問：關于國資發產權規［2022]39號《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》，就以下內容想向您咨詢：《通知》第九條提到“企業增資導致國家出資企業及其子企業失去標的企業實際控制權的，交易完成后標的企業不得繼續使用國家出資企業及其子企業的字號。”

請問這一條規定是適用于5月16號《通知》發出之后企業去增資導致失去實際控制權的企業，還是在5月16號之前已經完成增資的企業也需遵從呢？換言之，如果標的企業已經于多年前從國有控股轉變為了國有參股，字號自當年增資后也一直沒有改變，在5月16日該《通知》發出后，是否需要主動去進行字號變更？這一規定具體應由哪一個部門在哪一個環節進行監管？感謝您的回復。

答：《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號）第九條是對《關于中央企業加強參股管理有關事項的通知》（國資發改革規〔2019〕126號）有關內容的重申，根據126號文第九條規定，中央企業不得將字號、經營資質和特許經營權等提供給參股企業使用。企業應按照要求加強國有參股企業管理，及時向市場監管部門申請辦理變更字號等工作。

02、《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》幾點咨詢

問：39號文涉及到在不同國有控股企業之間進行非公開協議轉讓的第一條：“涉及政府或國有資產監督管理機構主導推動的國有資本布局優化和結構調整，以及專業化重組等重大事項，企業產權在不同的國家出資企業及其控股企業之間轉讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協議方式進行。”

1.請問哪些屬于“政府或國有資產監督管理機構主導推動的國有資本布局優化和結構調整，以及專業化重組等重大事項”，是否有細則？2.請問“企業產權在不同的國家出資企業及其控股企業之間轉讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協議方式進行”的審批單位為何？是同級國資監管部門還是國家出資企業審批即可？謝謝回復。

答：根據《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號）第一條可采取非公開協議方式轉讓企業國有產權的，轉讓方和受讓方應均為國有及國有控股企業，且符合以下情形之一：（一）落實本級政府部署要求；（二）國有資產監督管理機構主導推動的國有資本進行布局結構調整和專業化整合過程中，需要實現資源重組目標，或者對受讓方有特殊要求的。

企業國有產權非公開協議轉讓由轉讓方所屬國家出資企業報同級國資監管機構批準。

03、32號令第45條法律適用咨詢

問：北京大學商法課程在做相關的案例研習報告。有一個國企增資的審批問題需要向貴單位咨詢：央企和地方國企合資但是央企控股的合資公司，根據《企業國有資產交易監督管理辦法》45條選擇非公開協議協議增資，需要同級國資監管機構批準，請問這個同級國資監管機構的是在中央國資監管機構還是在地方國資監管機構？

答2022—04—26：按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號令）第三十五條、四十五條規定，增資企業為多家國有股東共同持股的企業，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序。根據您所述情形，該事項應由央企報其國資監管機構。

04、關于國有企業股權轉讓中資產評估結果有效期的問題

問：就如何理解《企業國有資產評估管理暫行辦法》（12號令）中的“經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起1年”，我向國資委領導請教如下問題：根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（32號令）第12條，對按照有關法律法規要求必須進行資產評估的產權轉讓事項，轉讓方應當委托具有相應資質的評估機構對轉讓標的進行資產評估，產權轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基礎確定。根據12號令第21條，經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起1年。

請問：（1）如果發生32號令下的非公開協議轉讓，判斷該行為是否符合“資產評估結果使用有效期”在1年內，是以國資監管機構或國家出資企業作出相關批準的時間為準，還是以國有股東與受讓方簽署股權轉讓協議的時間或者股權轉讓協議的生效時間為準？（2）如果發生32號令下的進場交易（即在產權轉讓通過產權交易所公開進行），判斷該行為是否符合“資產評估結果使用有效期”是否在1年內，以如下哪個時間為準？①進場交易被批準的時間，②進場交易對外披露的時間（掛牌時間），③確定最終受讓方/投資人的時間，還是④產權轉讓的轉讓方與受讓方簽署股權轉讓協議的時間。盼回復。謝謝！

答：根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號），國資監管機構、國家出資企業批準企業國有產權非公開協議轉讓時，相應資產評估報告應在使用有效期之內。

企業國有產權進場轉讓的，首次正式信息披露時資產評估報告應在有效期之內，首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的，應當按規定重新履行相關工作程序。

05、國有參股企業股東之間轉讓股權是否需要進場公開交易？

問：關于國有參股企業股東之間轉讓股權轉讓的問題想咨詢一下：若A公司（國有控股）與B公司（民營企業）共同出資成立C公司（國有參股且非實際控制），若A公司要將其持有的C公司股權轉讓給B公司，是否需要按照32號令《企業國有資產交易監督管理辦法》進產權交易所公開掛牌？若需要公開掛牌，如何保證B公司能夠受讓股權？若不需要公開掛牌，是否有相關政策依據？

答：國有控股企業轉讓所持企業股權應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號）規定進場公開交易。按照《中華人民共和國公司法》相關規定，在同等條件下公司原股東可以行使優先購買權。

06、國有全資公司轉讓私募基金份額的，是否必須進場交易？

問：國有全資公司擔任某家私募基金的有限合伙人，占股14，現擬轉讓全部合伙企業份額的，是否必須參照《企業國有資產交易監督管理辦法》或其它相關法規進場交易，是否可以在進行審計評估后，依據公允價值直接向潛在受讓方進行轉讓？

答：《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號，以下簡稱32號令）規范的對象是公司制企業的情形。國有企業處置其持有的有限合伙企業中的份額，不在32號令規范范圍，建議按照企業內部管理制度履行決策批準和資產評估及備案等工作程序。

07、國有獨資企業向子公司增資問題

問：國有獨資公司是否可以以固定資產及固定資產相關的負債、人員（即固定資產、負債、人員一并打包出資）作為增資的實物出資向其全資子公司進行增資？

答：國有企業可以以實物資產向其全資子公司進行增資，應按照相關規定進行決策，并履行審計評估程序。

08、房租減免政策是否適用于住房租賃企業？

問：我公司是住房租賃企業（長租公寓），屬于服務業且為小微企業。我公司承租了央企的房屋，經重新設計裝修后出租給個人消費者居住。我們了解到國務院國資委頒布的《關于做好2022年服務業小微企業和個體工商戶房租減免工作的通知》，我公司所在的青島市黃島區在2022年3月被列為中高風險區，公司經營受疫情沖擊較大。我公司的央企業主方主動告知“如為小微企業，可享受房租減免政策”。在后續溝通中，業主方對條文中“對于轉租、分租房租中央企業房屋的，要持續加大工作力度，推動減租政策有效傳導至實際承租人”的表述中，我公司和租客誰是“實際承租人”提出疑問。

我公司整棟承租了央企的房屋，重新設計裝修后按間出租給個人居住使用。我公司作為市場經營主體，屬于實際經營承租人，因為長租公寓的業務特點，確實存在將房屋轉租、分租給個人居住使用的情況。如果租客被定義為實際承租人，租客和我公司都不符合租金減免條件。我想咨詢的問題是：因為長租公寓的業務特殊性，住房租賃企業或我公司是否可享受本次租金減免政策？

答：2022年3月23日，國務院國資委印發《關于做好2022年服務業小微企業和個體工商戶房租減免工作的通知》（國資廳財評〔2022〕29號），要求各中央企業對承租所屬房屋的服務業小微企業和個體工商戶減免租金，其中，對于轉租、分租中央企業房屋的，要持續加大工作力度，推動減租政策有效傳導至實際承租人。

根據您提供的信息，如確實存在轉租、分租的情況，則主要看實際承租人是否屬于將房屋用于生產經營的服務業小微企業或個體工商戶；如不是，則不符合房租減免條件。

同時，我們鼓勵中央企業對經營困難的市場主體予以適當幫扶，如確實存在經營困難，請與所承租中央企業溝通協商具體事宜。

09、關于房屋租金減免事項的咨詢

問：我公司為央企在滬企業，其中有一處物業租賃給本市一家民營企業（小微企業）改造為酒店經營使用。自2022年3月起因疫情防控需要，該酒店被上海市政府相關單位征用作醫護隔離使用，征用期間相關政府單位對醫護隔離酒店住宿支付了全額費用。現想咨詢，該民營企業在獲得政府支付的相關費用后，存在營業收入的條件下，是否還享受在滬小微企業租金減免6個月的政策。望復，謝謝！

答：2022年3月23日，國務院國資委印發《關于做好2022年服務業小微企業和個體工商戶房租減免工作的通知》（國資廳財評〔2022〕29號），要求對2022年被列為疫情中高風險地區所在縣級行政區域內承租中央企業房屋的服務業小微企業和個體工商戶減免當年6個月租金，其他地區減免3個月租金。根據您提供的信息，只要租戶符合服務業小微企業或個體工商戶標準，不論是否存在營業收入來源，均應享受房租減免政策。

10、如何計量企業的商譽？

問：請問中央企業如何認定商譽？企業的無形資產可以確認為商譽嗎？

答2022—06—15：根據《關于加強中央企業商譽管理的通知》，商譽是指企業在對外并購中形成，合并成本超過被并購企業可辨認凈資產公允價值份額且單項入賬的資產。

商譽初始確認計量是后續會計處理的基礎。中央企業應當嚴格根據《企業會計準則》將合并成本在并購日資產負債中（有形資產、無形資產、確認負債、或有負債）進行合理分配，確實不可分配的部分才可確認為商譽。

應當充分識別被并購企業專利權、非專利技術、特定客戶關系、商標權、著作權、土地使用權、特許權等符合可辨認性標準的無形資產，不得將其確認為商譽。